孙膑是兵圣孙武的后代,出生于齐国。他曾拜兵学家鬼谷子为师,与魏国大将庞涓是同窗好友。但庞涓做了魏国大将后,十分嫉妒孙膑的才能,将他骗到魏国施以膑刑(去膝盖骨),欲使其永远不能领兵打仗。后孙膑千方百计才逃出回齐国,并被齐威王重用。
孙膑终于得到一个向庞涓复仇的机会。但他并没有急于与庞涓在战场上相见。他劝田忌放弃领兵直趋邯郸,与魏军决战的计划,趁魏军主力出兵在外,国内防务空虚之际,直捣魏都大梁(今河南开封),迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时,中途予以截击,这样既救了赵,又能给魏国以沉重打击,是一举而两得。
田忌采纳了孙膑“批亢捣虚”、“围魏救赵”的战法,挥师直逼魏国军事重镇平陵(今山东定陶)。齐军攻打平陵的行动并不坚决,庞涓也不急于回救,继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸,损兵折将急需休整时,孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁,逼魏惠王十万火急命令庞涓统兵回救。庞涓接令后,不得不放弃邯郸,抛弃辎重,昼夜兼程回师。孙膑判断魏军回师必经桂陵(今河南长垣西北),立即率齐军主力北上,在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时,以逸待劳的齐军突然出击,大败魏军,庞涓只身逃回魏国(一说被俘后放回)。
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